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一、資產(chǎn)出售
(一)、交易概述:
中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司五屆二十七次董事會(huì)于2005年6月24日通過(guò)了關(guān)于公司資產(chǎn)出售的議案：公司擬將上海祥濤實(shí)業(yè)責(zé)任有限公司91.24%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給上海濤飛建設(shè)工程有限公司,上海濤飛置業(yè)發(fā)展有限公司,自然人俞炳祥,自然人王正蓮,受讓方持股比例分別為8.76%、8.76%、41.24%、32.48%,轉(zhuǎn)讓后本公司仍持有8.76%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5,210萬(wàn)元人民幣, 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)收益約為200萬(wàn)元人民幣。本次轉(zhuǎn)讓不存在關(guān)聯(lián)交易。
(二)、交易對(duì)方的基本情況：
1、上海濤飛建設(shè)工程有限公司為一家民營(yíng)企業(yè)；
注冊(cè)地址：上海浦東新區(qū)高東鎮(zhèn)楊園路11號(hào)；
法人代表；俞炳祥 ； 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣；
經(jīng)營(yíng)范圍：建筑業(yè)等
2、上海濤飛置業(yè)發(fā)展有限公司為一家民營(yíng)企業(yè)；
注冊(cè)地址：上海浦東新區(qū)華東大道2223號(hào)；
法人代表：俞炳祥 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣；
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)、倉(cāng)儲(chǔ)、物流等
3、自然人俞炳祥：分別為上海濤飛建設(shè)工程有限公司(擁有60%股權(quán))、上海濤飛置業(yè)發(fā)展有限公司(擁有60%股權(quán))、上海濤飛國(guó)際貿(mào)易公司的法定代表人(擁有60%股權(quán)),以上三家公司注冊(cè)資本均為1000萬(wàn)元人民幣；并擁有上海市中心高檔辦公房及住宅等3處。
4、自然人王正蓮: 分別持有上海濤飛建設(shè)工程有限公司、上海濤飛置業(yè)發(fā)展有限公司、上海濤飛國(guó)際貿(mào)易公司40%的股權(quán),并擁有上海市中心高檔住宅及別別墅等3處。
(三) 、交易標(biāo)的基本情況：
本次出售的資產(chǎn)為上海祥濤實(shí)業(yè)有限公司的股權(quán),由中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司(25.5 %)、上海中紡機(jī)劍桿織機(jī)制造有限公司(20 %)、上海中紡機(jī)無(wú)梭織機(jī)制造有限公司(38.5 %)、上海中紡機(jī)織機(jī)制造有限公司(16 %)投資組建而成,該公司成立于2005年1月14日,注冊(cè)資本為4900萬(wàn)元,經(jīng)營(yíng)范圍為紡織機(jī)械制造,電子產(chǎn)品、五金交電的銷售,倉(cāng)儲(chǔ)、貨運(yùn)代理等。該公司資產(chǎn)總額為5,852.70萬(wàn)元(其對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)主要是位于上海浦東新區(qū)的工業(yè)用土地,總面積為86077平方米),負(fù)債總額為6.06萬(wàn)元。經(jīng)上海滬博資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估,截至2005年5月31日止,該公司凈資產(chǎn)價(jià)值為5,710.65萬(wàn)元人民幣 。本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例分別為：中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司16.74 %、上海中紡機(jī)劍桿織機(jī)制造有限公司20 %、上海中紡機(jī)無(wú)梭織機(jī)制造有限公司38.5 %、上海中紡機(jī)織機(jī)制造有限公司16 %,合計(jì)為91.24%,以上股權(quán)分別以956萬(wàn)元、1,142萬(wàn)元、2,198.40萬(wàn)元、913.60萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給受讓方,合計(jì)為5,210萬(wàn)元。
(四)、交易標(biāo)的協(xié)議和交付情況：
本次交易涉及金額：經(jīng)雙方協(xié)商議定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為5,210萬(wàn)元。雙方約定在2005年6月30日前,簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》同時(shí)受讓方將上述款項(xiàng)全額付清。
(五)董事會(huì)認(rèn)為,由于國(guó)家宏觀調(diào)控的影響和公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要,上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓較為合理,沒有損害公司和股東的利益。
二、收回下屬子公司自然人的股權(quán)
根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要,由本公司及下屬上海中紡機(jī)無(wú)梭織機(jī)制造有限公司(簡(jiǎn)稱無(wú)梭公司)負(fù)責(zé)收回下屬上海中紡機(jī)金屬制品有限公司自然人占64%的股權(quán),(本公司持有36%股權(quán)),轉(zhuǎn)讓后的持股比例,本公司占90%,無(wú)梭公司占10%。經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估,上海中紡機(jī)金屬制品公司的凈資產(chǎn)為 136.49萬(wàn)元人民幣,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為87.36萬(wàn)元人民幣。
中國(guó)紡織機(jī)械股份有限公司董事會(huì)
2005年6月24日